Реорганизация компании путем присоединения: практические вопросы и ответы

Присоединение компании сегодня является одной из наиболее распространенных форм реорганизации. В данной статье рассмотрим основные вопросы по присоединению, возникающие в ходе данного процесса.

Первый этап: принимается решение о начале реорганизации, о чем регистрирующий орган сразу же получает уведомление.

Документы, сдающиеся в регистрирующий орган:

1. Уведомление по форме Р12003.
2. Решение/протокол о присоединении от каждого общества, которое принимает участие в присоединении.

В соответствии со вторым пунктом статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее 129-ФЗ), все кредиторы должны быть извещены о начале реорганизации в течение пяти дней с момента направления в регистрирующий орган соответствующего уведомления.

Часто задаваемыми являются следующие вопросы:

Вопрос: кто выполняет роль заявителя в уведомлении о начале реорганизации (по форме Р12003)?

Ответ: общество, последнее принявшее решение о присоединении, или общество, которое назначено решением о реорганизации (первый пункт статьи 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: любая присоединяющаяся компания должна заключать договор о присоединении с каждой компанией-правопреемником отдельно или один такой договор должен составляться для всех фирм, участвующих в реорганизации.

Ответ: могут реализовываться как первый, так и второй вариант.

Практика: заключать договоры отдельно от каждой компании необходимо при участии в присоединении более двух юридических лиц: подавая форму Р16003 о прекращении деятельности фирмам, оперативно подписавшим договор и заверившим подпись исполнительного органа, не нужно бегать за «ленивыми» участниками процесса для требования их подписей.

Вопрос: существует ли необходимость в оформлении совместного протокола общего собрания участников обществ, принимающих участие в присоединении?

Ответ: участники процесса должны провести отдельное собрание при изменении состава участников, размера уставного капитала или внесении других изменений в данные о правопреемнике, что необходимо зафиксировать соответствующим протоколом. Совместный протокол может не оформляться в том случае, если внесение изменений в данные о правопреемнике не предусмотрено договором о присоединении.

Вопрос: должны ли присоединяющиеся компании сдавать отчетность в процессе реорганизации?

Ответ: в соответствии с законодательством, присоединяющиеся фирмы не могут быть освобождены от сдачи отчетов или предоставления отчетности каким-то особым порядком. Поэтому присоединяющиеся фирмы должны сдавать отчетность в обычном режиме до прекращения деятельности.

Второй этап: какие действия надо предпринять после получения листов записи о начале реорганизации

Нужно два раза (по одному разу в месяц) опубликовать уведомление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (далее — Вестник).

Вопрос: какая из фирм, участвующих в присоединении, должна подавать заявку на публикацию в Вестник?

Ответ: общество, последнее принявшее решение о присоединении, или общество, которое назначено решением о реорганизации (второй пункт статьи 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: нужно ли делать дополнительную публикацию после публикации в журнале Вестник в случае отмены реорганизации одной или несколькими фирмами.

Ответ: никаких дополнительных публикаций делать не нужно.

Вопрос: подачу формы Р16003 о прекращении деятельности необходимо осуществлять по истечении тридцати дней с момента второй публикации или сразу после ее появления?

Ответ: большинство регистрирующих органов руководствуются Письмом Министерства Финансов от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656, в соответствии с которым данные о прекращении юрлиц через реорганизацию в форме присоединения, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ, могут быть представлены в орган регистрации по истечению месяца с момента появления второй публикации о реорганизации.

Третий этап работы: Подача всех необходимых документов от присоединяющихся компаний на прекращение деятельности

Комплект документов от всех присоединяющихся фирм на прекращение деятельности необходимо подавать не ранее чем через месяц после опубликования второго сообщения и не ранее трех месяцев с момента внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ (письмо Министерства Финансов от 18.08.2015 № 03-01-11/47656).

Вопрос: какие документы подавать на прекращение деятельности?

Ответ: разные регистрирующие органы требуют подачи разных документов, несмотря на указание на сайте ФНС России о необходимости предоставления только подписанной директором и нотариально удостоверенной формы Р16003, а также договора о присоединении. Среди самых распространенных вариантов можно назвать подачу:

• формы Р16003, договора о присоединении, а также решения/протокола о присоединении
• формы Р16003, договора о присоединении, а также передаточного акта.

Вопрос: существует ли необходимость в подаче оригиналов или копий уведомлений к документам на прекращение деятельности в случае наличия уведомленных кредиторов?

Ответ: необходимости в предоставлении доказательств уведомлений кредиторов при подаче документации в регистрирующий орган не имеется.

Четвертый этап (в случае необходимости): внесение изменений в данные о правопреемнике

В комплект документов входит:

• при внесении изменений в устав - форма Р13001;
• при внесении изменений, не относящихся к уставу, - форма Р14001;
• чек об оплате государственной пошлины;
• протокол совместного собрания;
• решения о присоединении;
• договор о присоединении;
• устав в двух экземплярах;
• передаточные акты.

Общие вопросы:

Вопрос: может ли быть присоединено акционерное общество к обществу с ограниченной ответственностью?

Ответ: в соответствии с первым пунктом статьи 57 ГК РФ, реорганизация может допускаться с участием минимум двух юридических лиц, среди которых созданные в различных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другой законодательной нормой предусматривается такая возможность, что юрлицо одной из таких организационно-правовых форм преобразовывается в юрлицо другой из таких организационно-правовых форм. Таким образом, акционерное общество может быть присоединено к обществу с ограниченной ответственностью.

Вопрос: могут ли быть внесены изменения в данные о фирмах, принимающих участие в реорганизации при уже внесенной записи о начале реорганизации?

Ответ: при нахождении фирмы в стадии реорганизации законодательно оформленного запрета на внесение реорганизации нет.

Вопрос: подачу каких документов необходимо осуществлять в случае отмены реорганизации?

Ответ:

• форма Р12003 с отметкой о представлении уведомления вследствие принятия решения об отмене решения о реорганизации, которое было принято ранее, в качестве заявителя при этом выступает отменяющая реорганизацию фирма;
• решение об отмене реорганизации